Etre rappelé

Commissariat aux avantages particuliers

Vous souhaitez émettre des actions de préférence ?

banniere
icon-avantages

Assurez l’équité entre actionnaires

Qu’appelle t’on « Avantages particuliers » et dans quel contexte les attribuer ?

Il n’existe pas de définition claire et exhaustive de la notion d’ « avantages particuliers » dans le Code de commerce. Dans le langage courant, ils désignent toute faveur, de nature pécuniaire ou non, attribuées à titre personnel au profit de personnes.

Les avantages particuliers sont attribués dans le cadre de l’émission d’actions de préférence, au profit d’un ou plusieurs associés. Ces actions assurent à leur porteur un droit de nature financiers (par exemple un dividende prioritaire) ou de nature politique (par exemple un droit de vote double).

Les actions de préférence peuvent être attribuées dans différents contextes. De par leur flexibilité et leur adaptabilité, les actions de préférences peuvent être structurées de manière à :

  • faire converger les intérêts des dirigeants et des actionnaires. Elles sont de ce fait régulièrement utilisées par les fonds d’investissement, notamment dans un contexte LBO. On parle de Management Package.
  • répondre aux attentes des investisseurs exigeant tantôt une garantie de rentabilité plus importante, tantôt un pouvoir de décision accru et souvent une protection contre les effets dilutifs d’augmentations de capital postérieures.

Sur ce deuxième point, vous pouvez consulter notre article : convainquez un investisseur en lui attribuant des actions de préférence.

Le commissaire aux avantages particuliers : pourquoi ?

Dans ce contexte, le législateur a prévu la mise en œuvre de la procédure de vérification des avantages particuliers par un commissaire aux apports lors de l’émission d’actions de préférence au profit d’un ou de plusieurs actionnaires nommément désignés.

Cette intervention vise à :

  • Vérifier le caractère licite des droits particuliers attachés à ces actions ;
  • Vérifier, lorsque c’est possible, que la valeur des droits particuliers est-elle au moins égale à la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée de la prime d’émission ;
  • Informer les actionnaires de la société de l’incidence de l’émission d’actions de préférence sur leur situation.

Le commissaire aux avantages particuliers : quel budget prévoir ?

Les honoraires du Commissaire aux avantages particuliers rémunèrent le niveau de qualification et de responsabilité du professionnel, ainsi que le temps passé pour mener à bien les diligences nécessaires. Ce dernier paramètre dépend notamment du nombre et du type d’avantages particuliers octroyés.

A titre d’exemple :

  • Une société souhaite créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence, octroyant un droit politique (par exemple : un droit de veto en assemblée d’actionnaires). Le budget à prévoir pour ce type d’intervention est de 1290 euros.
  • Une société souhaite émettre plusieurs catégories d’actions de préférence pour mettre en place un Management Package. Cette intervention nécessite des diligences approfondies, comme : l’analyse du plan d’affaires, la revue de l’évaluation de l’avantage particulier, la réalisation de simulations… Contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé.

REMPLISSEZ LE FORMULAIRE POUR OBTENIR UN DEVIS

Seuls les champs marqués d'une * sont obligatoires - Ces informations ne seront destinées qu'à MyCommissaire et en aucun cas transmises à un tiers