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Commissaire à la vérification de l’actif et du passif

Vous souhaitez émettre des obligations ?

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Financez-vous par emprunt obligataire

Pourquoi émettre des obligations ?

Lorsqu’une entreprise veut se financer en levant de la dette, elle dispose de deux options : l’endettement bancaire (auquel ca elle conclue un contrat de financement) ou l’émission d’obligation.

Par rapport au contrat de financement classique, le marché obligataire permet de se faire financer par un instrument non dilutif, auprès de créanciers acceptant une position plus risquée que celle généralement acceptée par les banques traditionnelles.

Par ailleurs, si les obligations sont un instrument de dette, il existe des variantes « hybrides » : obligations convertibles en actions, remboursables en actions, à bons de souscription d’actions, etc., qui peuvent offrir une certaine flexibilité à l’émetteur et au porteur.

Le commissaire à la vérification de l’actif et du passif : pourquoi ?

L’article L.228-39 du code de commerce prévoit que l’émission d’obligations par une société par actions n’ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d’une vérification de l’actif et du passif.

L’intervention du commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif a pour objectif d’apprécier si l’actif et la passif de la société, tels qu’ils figurent dans le dernier arrêté comptable, sont déterminés conformément aux règles et principes comptables applicables et font l’objet, dans les notes annexes à cet état, d’une information appropriée compte tenu notamment du contexte dans lequel l’émission d’obligations est proposée.

Cette disposition vise à assurer un niveau de sécurité maximal aux souscripteurs des obligations à émettre.

Le commissaire à la vérification de l’actif et du passif : quel budget ?

Les honoraires du Commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif rémunèrent :

  • le niveau de qualification et de responsabilité du professionnel,
  • le temps passé pour mener à bien les diligences nécessaires.

Ce dernier paramètre dépend notamment de l’ancienneté de la société et du volume d’opérations réalisées depuis sa création.

A titre d’exemple :

  • Une société nouvellement créée souhaite émettre des obligations. Les seules opérations réalisées jusque là par la société sont le dépôt de capital et les frais de constitution. Le budget à prévoir pour ce type d’intervention est de 990 €.
  • Une société exerce depuis un an et demi. Son business model est validé par le marché (elle a déjà fait du chiffre d’affaires), elle a réalisé une première levée de fonds l’année dernière, et même déjà embauché plusieurs salariés. En conséquence, les diligences à réaliser par le commissaire à la vérification de l’actif et du passif seront plus importantes. Le budget à prévoir pour ce type d’intervention sera de 3 à 4000 €.

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